回营寨之后，只是敛众固守，以为大雾弥漫，明军不敢轻易进攻。没想到傅友德命令大将沐英率领一支精兵趁着大雾弥漫之机偷渡白石江，从侧翼突袭达里麻大营。达里麻没有想到明军竟然敢在大雾中攻击自己的中军大营，惊慌失措之下只想着逃命，竟然连招呼都没打一声便即逃走。结果他手下的将士找不到主帅，登时全军溃散。傅友德趁机率领大军掩杀，十万鞑子被杀得尸横遍野，血流成河。鞑子主帅达里麻虽然逃走，但是途中被明军生擒活捉，狼狈不堪。十万鞑子兵中有两万余人被生擒活捉，其余将士大半被杀。

　　傅友德击败达里麻大军之后，断定梁王知道达里麻兵败被擒，必定以为明军主力集结于曲靖，自然要在曲靖至昆明一线驻扎重兵，抵挡明军进攻。此时若是分兵数路杀向昆明城，梁王顾此失彼，昆明城指日可下。是以傅友德下令沐英和蓝玉两员大将统领驻扎于曲靖的明军杀向昆明，自己则带领一支兵马直奔乌撒，与先前进至乌撒的明军汇合，再与驻扎于永宁的明军分成两路向昆明城进攻。如此一来，明军从曲靖、乌撒和永宁三地攻向昆明城，沿途的鞑子兵措手不及，只得纷纷逃走，压根不敢与明军交锋。

　　梁王困守昆明城，因为达里麻在曲靖大败，使得梁王手下的可用之兵所剩无几。他原本以为明军主力驻扎于曲靖，是以命人在曲靖至昆明的官道上建造了数座土城，将手下仅存的数万兵马尽数派遣至这些土城中守卫。没想到傅友德分兵三路来攻，这些土城只能迎击从曲靖杀来的沐英和蓝玉统率的明军，而对从永乌和乌撒杀来的两路明军没有丝毫用处。更要命的是沐英和蓝玉是太祖皇帝帐下两员出了名的悍将，统率明军向昆明急进，途中遇到土城拦路，便即下令猛攻，没费多少力气便接连攻下两座土城，杀死鞑子兵八九千人。梁王接到军报之后，吓得目瞪口呆，知道仓促之间建起的土城压根挡不住明军，而昆明城中只剩下数千兵马，一旦三路明军杀至昆明城下，这些残兵败将压根挡不住明军的攻击。

　　其时昆明城中已是一片混乱，许多官吏和将士知道先前达里麻率领大军前往曲靖迎击明军，已经将梁王手下的精锐兵马尽数带走，待到达里麻战败之后，虽然有数千将士逃回昆明城，可是这些人遭逢大败，已经成了惊弓之鸟，回到昆明城之后到处传说明军如何凶悍难敌，使得城中的将士和百姓越发惊恐，纷纷逃散。眼下昆明城中兵微将寡，城破在即，这些官吏和将士自然不肯陪着梁王赴死，纷纷逃离昆明城去另寻生路。梁王众叛亲离，只能困守在王府之中一筹莫展，长吁短叹，向着还没来得及逃走的一伙官吏和心腹说道，早知如此，何必当初？若是段功不死，有他统领全军，必定能够将明军击退。可惜奸贼坑害忠臣，使得自己手下无将可使，无兵可用。此时一名梁王的心腹站了出来说道，段功虽然去世，不过大理段氏余威尚在。云南各府县之中，以昆明、大理、曲靖三座城池之中兵马最盛。眼下虽然曲靖已失，昆明城中的兵马也因为达里麻兵败而大半折损，但是大理城却是完好无缺，城中几员悍将骁勇善战，若是急令大理城中的兵马赶赴昆明助战，必定能够挡住三路明军的围攻。

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